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Constituir una Sociedad Limitada

Constituir una sociedad limitada es una de las alternativas más frecuentes por las que suele pasar un negocio en el que, en un principio, su propietario realizaba su actividad como trabajador por cuenta propia. Es necesario, sin embargo, conocer cuáles son los pasos y trámites necesarios para llevar a cabo su constitución. De ellos precisamente es de los que te hablaremos a continuación para que dispongas de forma previa de toda la información necesaria.

1.- Registro del nombre de la empresa

El primer paso que debemos llevar a cabo para constituir una sociedad limitada es acudir al Registro Mercantil Central, donde podremos solicitar un certificado negativo de denominación social que sirve para identificar un posible nombre para nuestra empresa y comprobar que el mismo no existe ya en otra. Es un trámite que puede hacerse de forma online y tiene un precio de unos 16 euros. En este documento se deben presentar tres posibles nombres para nuestra empresa. Cuando se nos concede dicho certificado el nombre se reserva durante seis meses tras los cuales, si no ha sido empleado, puede ser usado de nuevo por cualquiera.

http://www.rmc.es/Deno_solicitud.aspx

2.- Constitución de una cuenta bancaria para la empresa

Después de obtener nuestro certificado, se debe abrir una cuenta bancaria que esté a nombre de la empresa y en la que se debe incluir el capital mínimo necesario para constituir una sociedad limitada (3.000€). Entonces, nuestro banco emitirá un certificado del ingreso que posteriormente se debe presentar en notaría. Este importe no podrá ser empleado hasta que se de el alta en Hacienda y se constituyan las escrituras selladas por el Registro Mercantil. Posteriormente a dichos hechos se podrá disponer de esta cantidad para las actividades e inversiones de la empresa.

3.- Estatutos de la sociedad

Los estatutos sociales son las normas que rigen el funcionamiento de una sociedad limitada y que después de constituirse deben incorporarse a ella. Esta realización suele llevarla a cabo un abogado o notario ya que es una tarea compleja. Entre los puntos que deben ser incluidos en los estatutos de una sociedad limitada está la denominación de la sociedad (sociedad de responsabilidad limitada), la actividad a la que se va a dedicar. Su objeto social, el valor nominal de las participaciones y su numeración, el domicilio social, su capital, administración de la sociedad o la fecha del cierre para cada ejercicio.

4.- Escritura pública de constitución

Ante notario se lleva a cabo la firma de la escritura pública de constitución como trámite previo a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Se debe aportar alguna documentación como los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Certificación Negativa del Registro Mercantil Central, la Certificación Bancaria de la Aportación del capital social, el DNI de cada uno de los socios que la fundan y la Declaración de Inversiones Exteriores en el caso de que haya socios extranjeros.

5.- Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Se debe liquidar este impuesto en las oficinas de Hacienda de tu comunidad en un plazo de 30 días desde que constituyera la escritura de la sociedad. Para ello, se debe aportar el modelo 600 con la copia de las escrituras públicas.

6.- Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), obtención del NIF y Declaración Censal

Cuando se han firmado las escrituras, en Hacienda se obtendrá el Número de Identificación Fiscal de la sociedad y las tarjetas y etiquetas identificativas de la misma. Para ello se debe aportar el modelo 036, una fotocopia de la escritura de constitución obtenida del notario y una fotocopia del DNI del firmante. En cuanto a la Declaración Censal, es el elemento en el que se comunica el comienzo, el cese o la modificación de las actividades empresariales. Deben presentarla todos los profesionales con obligaciones tributarias. Para que la expidan debe aportarse el modelo 036, el NIF y el documento de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

7.- Registro Mercantil

Debemos a continuación inscribir nuestra sociedad en el Registro Mercantil de nuestra provincia. Hay un plazo de dos meses desde que se obtiene la escritura de constitución. Para ello, hay que aportar la Certificación Negativa de la Denominación Social, una copia de la escritura de constitución de la sociedad, un documento para acreditar el aporte del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados así como una copia del NIF. Una vez completado este paso debemos dirigirnos de nuevo a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de nuestro NIF (de 6 meses de duración) por la definitiva.

 

Es importante destacar que una Sociedad Limitada debe tener un órgano de administración. Este órgano puede estar formado por un consejo de administración, un único administrador o por varios administradores con poderes solidarios o mancomunados. Sus funciones son las de representar a la sociedad y cumplir con lo necesario para desarrollar el objeto social de la Entidad. Los límites de sus funciones se recogen en los estatutos de la sociedad.

Es importante destacar que el administrador deberá de estar dado de alta en régimen de autónomos.